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山西潞安环保能源开发股份有限公司

上市公司名称:山西潞安环保能源开发股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:潞安环能

股票代码:601699

收购人名称:潞安化工集团有限公司

收购人住所:山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

通讯地址:山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

一致行动人名称:山西潞安工程有限公司

一致行动人住所:山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

通讯地址:山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽村西

签署日期:二〇二〇年九月

收购人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西潞安环保能源开发股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购已获得山西省政府、省国资运营公司的批复。

本次收购系通过国有资产无偿划转的方式进行,划出方山西潞安集团及划入方潞安化工集团均为省国资运营公司下属全资企业,本次收购前后潞安环能的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形,可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

本报告书摘要 《山西潞安环保能源开发股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、潞安化工集团、 划入方 潞安化工集团有限公司
山西潞安集团、划出方 山西潞安矿业(集团)有限责任公司
上市公司、潞安环能 山西潞安环保能源开发股份有限公司
山西省政府 山西省人民政府
省国资运营公司 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工公司 山西潞安化工有限公司
一致行动人 潞安工程公司
潞安工程公司 山西潞安工程有限公司
天脊煤化工股份 天脊煤化工集团股份有限公司
天脊煤化工集团 山西天脊煤化工集团有限公司
本次收购、本次划转 经山西省政府、省国资运营公司批复,山西潞安集团将其所持有的包括潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权在内的多项资产无偿划转给潞安化工集团。本次划转完成后,潞安化工集团直接持有潞安环能61.81%股份,通过潞安化工公司控制的天脊化工股份间接持有潞安环能0.38%股份,合计持有潞安环能62.19%股份。潞安化工集团及其一致行动人潞安工程公司合计持有潞安环能63.21%股份。
筹组方案 山西省国有资本运营有限公司《关于印发的通知》(晋国资运营发【2020】33号)
《无偿划转协议》 山西潞安集团与潞安化工集团于2020年8月31日就本次无偿划转签署的《国有产权无偿划转协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元、万元 人民币元、万元

说明:由于四舍五入的原因,本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、潞安化工集团

(一)基本情况

名称:潞安化工集团有限公司

注册地:山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

法定代表人:王志清

注册资本:2,000,000万元

统一社会信用代码:91140000MA0L7G6D21

公司类型:国有独资公司

经营范围:化学品生产与加工、销售;化工材料、炭基材料生产、销售;生物化工及副产品的生产、销售;氢气生产、储存、运输及销售;清洁油品的生产与加工、销售;合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售;烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售;煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售;游泳室内场所服务;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售(限分支机构经营)。煤层气开发;电子通讯服务;设备经营租赁;煤焦化工及副产品;化工装备制造;化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务;以自有资金对新兴产业的投资;物流服务;住宿、餐饮服务;印刷业务;风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;硅铁冶炼;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;基础油、润滑油销售;勘查工程施工(钻探);气体、固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;环境影响环评设计;压力容器设计;压力管道设计;工程建设项目招标代理;集中采购招标代理;普通货物的装卸、存储;电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务;架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁;广告业务,会议会展服务;供热、灰渣综合利用开发;危险废物经营;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:2020-08-07至长期

股东名称:山西省国有资本运营有限公司

通讯地址:山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号 联系电话:0355-5925136

(二)控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人

(1)控股股东

省国资运营公司持有潞安化工集团100%股权,为潞安化工集团控股股东。省国资运营公司基本情况如下:

名称:山西省国有资本运营有限公司

注册地:山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层

法定代表人:郭保民

注册资本:5,000,000万元

统一社会信用代码:91140000MA0HL5WN2L

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:国有资本运营管理;省政府授权开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:2017-07-27至长期

股东名称:山西省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址:山西省太原市小店区晋阳街山投大厦9层

联系电话:0351-5269616

(2)实际控制人

山西省国资委持有省国资运公司100%股权,为潞安化工集团实际控制人。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,潞安化工集团股权控制图如下:

image src=http://news.windin.com/bulletin/bulletin/OriFile/2020/09/02/1900/%7B812617C7-ED0F-11EA-BB8A-FC4DD4F280D5%7D

3、潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况

潞安化工集团系根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》(晋政函【2020】101号)、山西省国有资本运营有限公司《关于印发的通知》(晋国资运营发【2020】33号)精神,于2020年8月7日新设立的公司。本次无偿划转前,潞安化工集团不存在控制的企业和业务。

本次无偿划转实施完成后,潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况如下:

序号 公司名称 注册资本 (万元) 直接持股比例(%) 主营业务
1 山西潞安环保能源开发股份有限公司 299,140.92 61.81 原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤炭的综合利用、地质勘探等
2 山西潞安化工有限公司 103,567.0566 96.5558 专项化学用品制造
3 中科潞安能源技术有限公司 40,000.00 75.3172 技术服务
4 山西潞安配售电有限公司 27,000.00 100 电力供应,配电业务
5 潞安集团财务有限公司 235,000.00 66.67 财务和融资等
6 上海潞安投资有限公司 40,000.00 80 投资及咨询
7 山西潞安碳一化工有限公司 5000.00 100 戊烷、己烷、庚烷、辛烷、石油醚的批发(以危险化学品经营许可证核定的有效期限和范围为准);液体石蜡、异构烷烃、费托合成烷烃、聚α烯烃、润滑油基础油、粘度指数改进剂的生产经营;经营本企业所需的各类商品货物进出口和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);化工产品(危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项目以及国家限定和禁止经营的品种除外)的零售;桶装润滑油、工矿机械设备及配件的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8 山西潞安精蜡化学品有限公司 5,233.41 53.5024 费托合成蜡、聚乙烯蜡、氧化蜡、工艺蜡烛蜡、精制石蜡、长链氯化石蜡(以上均不含危险化学品)的生产和销售;盐酸(4.8万吨/年)、次氯酸钠(1500吨/年)的生产和销售;无储存经营:正已烷、正庚烷、正辛烷、壬烷、丁烷、6#溶剂油、120#溶剂油、D30溶剂油、混合C5批发;化工产品(不含危险化学品、易制毒品)的技术、处置服务;道路货物运输;货物进出口。(许可项目以许可证核定的范围和期限为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、省国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,省国资运营公司投资的一级企业情况如下:

序号 公司名称 注册资本 (万元) 直接持股比例(%) 主营业务
1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 390,519.56 70.06 以自有资金对外投资;煤炭批发经营;工程测量:控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量;地籍测绘;危险货物运输(1类1项),危险
货物运输(3类)(有效期至2018年7月2日);爆破作业(有效期至2020年9月29日);以下仅限分支机构经营:广播电视节目制作:有线电视广告;职业教育和培训、职业技能鉴定;工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修;废旧物资收购;自有场地及房屋租赁;建筑施工、建设工程:矿井建设,电力工程建设;电力设施安装、维修、试验(三级);办公自动化设施安装及维修(特种设备除外);通信工程建设;电力供应:售电业务;电力业务:发电业务、输电业务;电力设备及器材销售;矿产资源开采:煤炭开采;煤层气地面开采;煤层气利用及项目建设;煤炭洗选及深加工;林区木材:经营加工;道路货物运输;铁路货物运输(煤矿专用);物流;仓储服务;装卸服务;化工;甲醇(木醇、木精)、汽油、液化石油气、硫磺、氧(液氧)、氮(液氮)生产及销售;食品生产:正餐服务;住宿服务;林木种植;园林绿化工程;药品生产、药品批发、药品零售;医疗服务;文化及办公用品、家用电器零售;物资采购;自有设备租赁;技术咨询服务;计算机软硬件开发及售后服务;货物进出口、技术进出口;技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发;本企业内部通信专网运营;通信设备及器材销售、批发零售建筑材料;养老服务业;健身娱乐场所;物业服务;水、电、暖生活废水等后勤服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2 大同煤矿集团有限责任公司 1,703,464.16 65.17 矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;机械制造;工程建筑施工;工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁,特种设备安装;生铁冶炼;建材生产;仪器仪表制造、维修;专网通讯,基础电信、增值电信业务、互联网信息服务;饮用水供水及工业用水生产、销售;煤矿工程设计及技术咨询;造林绿化、林木种植;园林绿化工程;房地产开发;食品经营、住宿服务、文化娱乐服务;医疗服务;地质勘查,地质水文勘测;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营);煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营);物业服务;污水处理;供暖设备安装、维修服务;煤炭洗选加工;矿山救护服务及专业人员培训;仪器仪表的检测服务;房屋、机电设备、工程机械设备的租赁;疗养服务(仅限分支机构经营);资产管理;自备铁路的维护;会议、会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3 阳泉煤业(集团)有限责任公司 726,475.12 59.78 矿产资源开采:煤炭开采(限分支机构)、矿石开采;煤炭加工;煤层气开发;建筑施工、建设工程,建筑安装、勘察设计;物资供销;铁路运输;道路货物运输;煤气、电力生产,燃气经营、发电业务(仅限分支机构);仓储服务(不含危险品);房地产经营;矿石加工;食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务(仅限分支机构);机械修造;加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品(不含危险品)、金属制品、服装、劳保用品、矿灯;广告制作;印刷品印刷;消防技术服务;消防器材、医疗器械经营,修理、销售;汽车修理(仅限分支机构);种植,动物饲养场、养殖(除国家限制禁止种养的动植物);园林绿化工程;本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家禁止或者限定的技术和商品除外);房屋、场地及机械设备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯;材料科学、机械工程研究服务;煤矿装备研发、设计、材料研究;技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4 山西焦煤集团有限责任公司 1,062,322.99 100 矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物运输;汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 419,881.60 100 煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油销售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6 太原重型机械集团有限公司 142,029.557782 100 冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件,油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试,技术开发、设计、引进转化、咨询服务,电子计算机应用及软件开发;工程项目可行性研究;工程设计;建筑材料的生产销售;化工产品(除易燃、易爆、易腐蚀危险品)的批发零售;设备租赁;房地产开发及销售;物业管理;技能培训;医用氧、充装液化气体(仅限下属分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7 山西水务投资集团有限公司 120,000.00 100 负责管理授权范围的水利国有资产,确保国有资产的保值、增值和安全,负责省政府授权的水源工程,供排水工程,水利、水电工程项目及其他项目的开发建设和管理;水务市场咨询;财务咨询;工程建设咨询;以全资、控股参股的形式从事资产经营和重大生产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8 太原钢铁(集团)有限公司 667,468.00 100 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输;建筑工程、建设工程,工程设计、施工;食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员;(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9 晋能集团有限公司 3,600,000.00 64.06 煤炭的运输和销售;投资煤炭企业;煤焦科技开发、技术转让;自有房屋租赁;能源领域投资;提供煤炭信息咨询服务;煤层气投资;发电、输变电工程的技术咨询;建筑材料、金属材料(除贵稀金属)、电力设备及相关产品的采购和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10 山西省国新能源发展集团有限公司 93,779.00 100 铁路运输:铁路货物运输;为出口组织、加工煤炭;燃气经营:天然气及附属产品的开发及经营;输气管网的建设管理、生产经营管理及对外专营管理;天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售;煤炭、建材(木材除外)、装潢材料、纺织品、化工产品(危化品除外)、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂、花木的销售;进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业务;能源科学技术研究服务;信息技术管理咨询服务;铁路运输代理、道路运输代理;中药饮片、颗粒剂、中药制剂、中药提取生产制造;中药材种植;中药研发;保健品的制造与销售;养老机构经营:老年人养护服务;中药材的仓储、货物道路运输;食品经营:酒零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
11 山西煤炭进出口集团有限公司 222,941.401913 100 矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工(精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等)、煤炭销售;矿产品、金属材料、有色金属、化工产品(危险品除外)、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材(木材除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售;电力业务:发供电;进出口业务;种植业、养殖业;技术开发与服务;电子商务、节能环保、节能技术服务;普通仓储;投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业及其他实业;企业管
理咨询,商务咨询,企业资产的重组、并购服务,受托或委托资产管理业务及相关咨询业务,与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融);远洋货物运输(国际远洋船舶运输)、国内水路运输(长江中下游及珠江三角洲普通货船运输);船舶维修及检验(船舶维修);润滑油(危化品除外)、物料备件批发及供应(润滑油、备件的代理);船舶买卖、租赁、运营及资产管理(非金融);其他船舶管理服务;国际、国内船舶管理业务;信息咨询(船舶维修、船舶运输业务的咨询服务);外事咨询服务;房地产开发;批发零售日用百货;酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发(仅限分支机构经营);硝酸钴、硫酸镍、氯化镍、硫酸钴、氯化钴的批发(无存储,仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12 华远国际陆港集团有限公司 633,000.00 100 铁路、交通基础设施及能源项目投资和资产管理;铁路沿线货物仓储设施的建设与经营;资本运营、再担保业务(非金融类);国际陆港、物流园区建设及运营、仓储(危化品除外)、配送服务;道路货运、旅客运输、城市公共交通运输;多式联运服务;国内水路、沿海货物运输;集装箱业务;远洋货物运输、航空货运;道路旅客运输站、货物运输站经营;进出口货物及保税货物的装卸、储存、加工、装配、改装、展示、运输、贸易、寄售业务以及经营免税商店;跨境电子商务(不含支付结算);进出口贸易及货物运输代理(国家规定限制的除外)无船承运业务;无车承运业务;供应链管理服务;机动车维修;汽车销售、租赁、维修及售后服务;物流装备研发与制造;城市基础设施投资、建设与管理运营;房地产开发及经营;物业管理及综合配套服务;物流会展及相关服务;物联网、云计算、大数据等物流信息技术开发及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13 华舰体育控股集团有限公司 500,000.00 100 体育产业项目开发、管理、咨询;建设工程:体育特色小镇工程建设;房地产开发、建设、经营;非居住房地产租赁;物业管理;体育场馆设施经营及管理;高危险性体育项目经营;体育赛事活动策划、承办;体育用品(不含弩)、体育设施的生产、加工(生产、加工仅限分支机构经营)、安装、销售;通用航空服务;体育俱乐部服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;广告业务;进出口业务;酒店管理;计算机软硬件的技术开发及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
14 中条山有色金属集团有限公司 87,386.10 100 矿产资源开采:采选、冶炼铜矿;电解铜生产;加工制造铜材及其制品、工业硅及其炭素制品;批发零售建材(木材除外);进出口:出口本企业自产的铜制品、硫酸铜、水泥;进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(以批准的商品目录为准);设备制造、修理、安装及备件制作(除特种设备);碳素制品制造、销售;电器试验;建设工程、建筑施工:土建工程(以《建筑业企业资质证书》为准);工程咨询;工程设计、科研与咨询(以设计证书为准);钻探;工程打孔;收购矿石;钢窗钢门加工;硅粉、水泥制品生产、销售;精炼金、银浮选,选钼,回收粗硒、镍、铅、锑、铂、钯、铋、钌、铼、铜综合利用产品销售;住宿:住宿服务、宾馆;俱乐部;广播电视节目传送、接收传送境内电视节目;广告业务:利用有线电视网络承办分类电视广告业务;成品油批发、零售、仓储经营;汽油、柴油的销售(有效期至2022年04月06日)(以上项目仅限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15 山西云时代技术有限公司 35,000.00 100 云平台的总体规划建设,协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移,云平台运营服务,云应用产品开发与销售,大数据基础设施服务,数据处理与存储服务,大数据产品和服务,大数据挖掘分析服务,在线信息和数据检索服务,数据交换服务,信息技术咨询服务,软件开发及信息系统集成服务,软件产品销售;互联网接入服务,物联网系统集成与服务,公共安全信息系统集成与服务,工业智能化系统集成与服务,信息与自动化工程;增值电信业务、互联网信息服务:通信业务服务,移动数据服务,通讯网络设备销售,通讯网络设备租赁,自有房屋及场地租赁;创业空间服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
16 山西国际能源集团有限公司 520,000.00 100 电力、煤炭、煤层气、城市基础设施、污水处理、旅游项目的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
17 山西省黄河万家寨水务集团有限公司 907,300.00 100 水务行业投资、建设、设计、施工、经营管理;饮用水供水,自来水生产、供应、销售及服务;排水运营、管理及排水设施维修养护;污水处理及管理;自建供水水源及设施的管理及服务;水质化验;水务技术开发、技术咨询;自有场地、设备租赁;环保节能工程建设管理;工程检修维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
18 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 90,000.00 100 生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
19 山西大地环境投资控股有限公司 200,000.00 100 土地整治、固废处置、矿山修复项目投融资、资产管理;项目设计、施工、监理、招投标、建设、评估、验收等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
20 山西交通控股集团有限公司 5,000,000.00 100 高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理;交通沿线土地及相关资源的开发经营;高新技术、高端产业的投资经营;综合运输,国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输;物流服务;建设工程:施工、勘察、设计、监理;建筑施工;工程咨询;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
21 万家寨水务控股集团有限公司 1,000,000.00 100 水源工程、引调水工程、供水工程、污水处理、中水回用、节水工程、水电工程、流域治理、生态环保、文化旅游、土地整理及房地产等相关项目的开发建设和经营管理;设计、咨询、施工、监理、检修;水利水务水电、流域生态环保、智慧水利等技术开发、转让、咨询、推广、服务;制造业;进出口贸易:货物进出口、技术进出口;财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
22 山西省文化旅游投资控股集团有限公司 500,000.00 100 旅游景区的投资、开发及运营管理;从事住宿业、餐饮业及旅游交通运输业;旅游信息平台建设;智慧旅游服务;旅游资产管理;旅游教育及技能培训;文化演艺、会议及展览服务;旅游地产开发;航空旅游、体育项目投资运营;旅游产品、特色农产品的生产、加工、贸易和销售及其他。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
23 山西建设投资集团有限公司 500,000.00 100 建筑施工,工程总承包,各类建筑工程施工总承包和专业承包;建筑科研与设计;城市基础设施投资与建设;房地产开发经营;房
地产咨询;物业服务;自有房地产经营活动;装配式建筑、市政设施构件的生产、经营及销售;新型建材与装配式内装修部品的生产、经营及销售;物流信息服务;对外承包工程,境外工程和境内国际招标工程承包、劳务输出、国外设立企业;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);境外矿产和农业投资、工业加工;建设工程、工程咨询,工程项目管理、建筑工程技术咨询及监理;建设工程质量检测;建筑机械设备租赁;生产、批发零售建筑材料;建材检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
24 晋商信用增进投资股份有限公司 400,000.00 52.50 企业信用增进服务;信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广;信用产品的创设和交易;金融和非金融股权投资、资产投资、投资策划、投资咨询;财富管理及三方财富管理;资产管理及资产受托管理;互联网金融服务、金融市场及金融同业资金交易业务、综合金融服务;经济信息咨询;人员技术培训;会议服务。(以上经营范围除银行、证劵、信托、保险类金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
25 山西晋通企业资产管理有限公司 137,618.00 100 山西省人民政府授权国有资产的经营管理及资本运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
26 晋创投资有限公司 100,000.00 100 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
27 山西国投中实股权投资管理有限公司 10,000.00 30.00 受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
28 山西新旧动能转换贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000.00 99.84 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
29 山西国投股权投资合伙企业(有 99.97 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关
限合伙) 咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
30 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙) 46.38 私募股权投资及相关咨询服务(未经金融监管等部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
31 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 5,600,000.00 0.89 股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
32 潞安化工集团有限公司 2,000,000.00 100 化学品生产与加工、销售;化工材料、炭基材料生产、销售;生物化工及副产品的生产、销售;煤焦化工及副产品的销售;化工装备制造;化工技术研发;工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务;以自有资金对新兴产业的投资;物流服务;住宿、餐饮服务;印刷业务;风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;硅铁冶炼;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;基础油、润滑油销售;勘查工程施工(钻探);气体、固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;环境影响环评设计;压力容器设计;压力管道设计;工程建设项目招标代理;集中采购招标代理;普通货物的装卸、存储;电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务;架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁;广告业务,会议会展服务;供热、灰渣综合利用开发;危险废物经营;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)主营业务及最近三年财务状况

潞安化工集团系根据山西省人民政府批复文件、省国资运营公司筹组方案精神,于2020年8月7日新设立的公司,无最近三年财务数据,经营范围:化学品生产与加工、销售;化工材料、炭基材料生产、销售;生物化工及副产品的生产、销售;氢气生产、储存、运输及销售;清洁油品的生产与加工、销售;合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售;烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售;煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售;游泳室内场所服务;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售(限分支机构经营)。煤层气开发;电子通讯服务;设备经营租赁;煤焦化工及副产品;化工装备制造;化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务;以自有资金对新兴产业的投资;物流服务;住宿、餐饮服务;印刷业务;风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;硅铁冶炼;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;基础油、润滑油销售;勘查工程施工(钻探);气体、固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;环境影响环评设计;压力容器设计;压力管道设计;工程建设项目招标代理;集中采购招标代理;普通货物的装卸、存储;电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务;架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁;广告业务,会议会展服务;供热、灰渣综合利用开发;危险废物经营;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

潞安化工集团控股股东省国资运营公司是省政府出资设立的国有独资公司,是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构,是国有资本市场化运作的专业平台。省国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础,依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求,山西省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权公司履行。

省国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理;省政府授权开展的其他业务。

省国资运营公司于2017年7月27日成立,其最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2019年度 /2019-12-31 2018年度 /2018-12-31 2017年度 /2017-12-31
总资产 305,939,511.50 286,272,750.33 231,092,308.41
归母净资产 40,894,393.22 37,240,853.61 29,842,179.36
营业收入 127,260,792.85 122,214,008.37 104,382,668.39
归母净利润 632,984.01 554,577.08 385,482.43
资产负债率 73.73% 75.61% 77.19%
净资产收益率 1.62% 1.65% 1.39%

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,潞安化工集团不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,潞安化工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
王志清 党委书记、董事长 中国 山西
刘俊义 党委副书记、副董事长、总经理 中国 山西
郭贞红 党委专职副书记、副董事长 中国 山西
姚志胜 纪委书记 中国 山西
吕维赟 副总经理 中国 山西
马军祥 副总经理 中国 山西

至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(六)潞安化工集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、潞安化工集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,潞安化工集团不存在持有上市公司5%以上股份的情形。

2、省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至2020年6月30日,省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下:

序号 公司名称 股票 代码 注册资本 (万元) 持股比例(%) 主营业务
1 山西漳泽电力股份有限公司 000767 307,694 29.43 电力商品、热力商品生产和销售。燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售
2 山西太钢不锈钢股份有限公司 000825 569,625 63.49 不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售,钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口等
3 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 600809 87,153 58.48 汾酒、竹叶青酒及系列酒的生产、销售
4 太原重工股份有限公司 600169 256,396 34.86 轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、海洋工程装备、焦炉设备、齿轮传动、轧钢设备、锻压设备、煤化工设备、工程机械、港口机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包
5 山西焦化股份有限公司 600740 197,086 56.95 焦炭及相关化工产品的生产和销售
6 南风化工集团股份有限公司 000737 54,876 25.69 生产销售无机盐系列产品(主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡和磺化产品)
7 山煤国际能源集团股份有限公司 600546 198,246 60.43 煤炭生产业务(原煤及洗精煤)、煤炭销售和物流业务
8 山西通宝能源股份有限公司 600780 114,650 62.19 火力发电业务、配电业务
9 大同煤业股份有限公司 601001 167,370 57.46 煤炭采掘、加工、销售;机械制造、修理;高岭土加工、销售;工业设备维修;仪器仪表修理;建筑工程施工;铁路工程施工;铁路运输及本集团铁路线维护
10 阳泉煤业(集团)股份有限公司 600348 240,500 58.34 煤炭生产、洗选加工、销售,电力生产、销售,热力生产、销售,以及道路普通货物运输、设备租赁、施工机械配件等
11 阳煤化工股份有限公司 600691 237,598 37.22 煤化工产品(包含农用化工产品、基础化工产品、精细化工产品)和化工设备的生产和销售,化工机械设备制造,化工产品研发等
12 山西省国新能源股份有限公司 600617 108,466 31.64 天然气开发利用与咨询服务;天然气输气管网的规划建设、经营管理及对外专营,管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售;天然气加气站及燃气热电厂的建设与经营、山西省及周边省份天然气加气站、加油站、油气合建站的建设与经营;城镇管道燃气经营
13 山西潞安环保能源开发股份有限公司 601699 299,141 63.21 原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤炭的综合利用、地质勘探等
14 山西西山煤电股份有限公司 000983 409,656 54.45 煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等
15 山西路桥股份有限公司 000755 46,926 34.33 高速公路管理与运营
16 太原狮头水泥股份有限公司 600539 23,000 23.55 环保节能产品制造及水环境综合治理
17 山西证券股份有限公司 002500 282,873 16.39 证券经纪、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询、与证券交易和投资活动有关的财务顾问、证券信用业务、中小企业金融服务、银行间债券市场尝试做市、场外期权、投资银行、期货经纪、私募股权投资、另类投资和国际业务等
18 大明国际控股有限公司 HK01090 124,519.00 (港元) 8.33 不锈钢及碳钢产品的加工、分销及销售
19 北京京能电力股份有限公司 600578 674,673 6.29 以燃煤火力发电和供热为主,同时涉及综合能源服务、煤电联营等项目
20 亚宝药业集团股份有限公司 600351 77,000 6.82 医药产品研发、生产和销售
21 山西蓝焰控股股份有限公司 000968 96,750 41.1 煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用,经营范围包括煤层气地面开采、矿产资源勘查、煤矿瓦斯治理服务、煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输、以自有资金对外投资等
22 正乾金融控股有限公司 HK01152 98,200.00 (港元) 5.99 融资租赁业务,以及金属及设备贸易。
23 晋商银行股份有限公司 HK02558 583,865 24.12 吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;自营外汇买卖或者代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;即期结售汇业务;经国务院银行监督管理机构批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
24 深圳华控赛格股份有限公司 000068 1,006,671,464 26.48 受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目);市场营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)
25 同方康泰产业集团有限公司 HK01312 5,588,571,777 56.77 水泥及熟料生产和销售、水泥买卖以及提供技术服务;制造及销售处方药及实验室相关产品。
26 大地国际集团有限公司 HK08130 3,564,945,946 28.84 提供融资租赁及其他金融服务,提供顾问服务、广告及媒体相关服务、提供项目管理服务、旅游代理及相关营运。
27 广誉远中药股份有限公司 600711 491,999,697 8.13 中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究(仅限取得许可证的分支机构经营);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

3、省国资运营公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至2020年6月30日,省国资运营公司不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、潞安工程公司

(一)基本情况

名称:山西潞安工程有限公司

注册地:山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

法定代表人:李晓军

注册资本:78,431万

统一社会信用代码:911404240730571472

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:建筑施工:矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级(凭有效的资质证书经营);建筑材料、电线电缆、五金交电(油漆除外)、电子产品(国家限定经营品种除外)、通讯设备(除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品)、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品的批发、零售;太阳能产品的销售安装;工程技术服务、咨询与科技研究(中介除外);钢门、钢窗、木制品销售;道路货物运输:道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:1998年01月09日至2020年12月31日

股东名称:山西潞安集团、广东创晋股权投资合伙企业(有限合伙)

通讯地址:山西省长治市屯留县渔泽镇

联系电话:0355-5945905

(二)控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人

(1)控股股东

山西潞安集团持有潞安工程公司51%股份,为其控股股东。山西潞安集团基本情况如下:

名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司

注册地:山西省长治市襄垣县侯堡镇

法定代表人:游浩

注册资本:419881.6万

统一社会信用代码:9114000011076540XD

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油销售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:1980-07-15至无固定期限

股东名称:省国资运营公司

通讯地址:山西省长治市襄垣县侯堡镇

联系电话:0355-5921114

(2)实际控制人

潞安工程公司实际控制人为山西省国资委。

2、股权控制关系

潞安工程公司股权控制图如下:

image src=http://news.windin.com/bulletin/bulletin/OriFile/2020/09/02/1900/%7B812617C8-ED0F-11EA-BB8A-FC4DD4F280D5%7D

3、山西潞安集团控制的核心企业和核心业务情况

本次无偿划转前,山西潞安集团控制的核心企业和核心业务情况如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务
1 山西潞安环保能源开发股份有限公司 299,140.92 61.81 原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤炭的综合利用、地质勘探等
2 山西潞安化工有限公司 103,567.06 96.5558 专项化学用品制造
3 潞安新疆煤化工(集团)有限公司 233,078.00 63.37 煤炭开采等
4 山西潞安瑞泰投资有限责任公司 20,000.00 100.00 投资及咨询
5 山西潞安高纯硅业科技有限责任公司 95,610.00 100.00 有色金属冶炼
6 山西潞安宜泰铜材制造有限责任公司 58,816.00 100.00 材料贸易
7 山西潞安树脂有限责任公司 50,000.00 100.00 聚氯乙烯
8 山西潞安煤炭经销有限责任公司 50,000.00 100.00 煤炭销售
9 内蒙古潞蒙能源有限责任公司 50,000.00 100.00 煤炭开采
10 山西潞安矿业(集团)日照国贸有限公司 40,000.00 100.00 煤炭及制品批发
11 山西潞安工程有限公司 78,431.00 51.00 矿山工程、建筑施工、绿色建材、房地产开发
12 山西潞安光伏发电有限公司 60,000.00 100.00 电力生产
13 山西潞安煤炭技术装备有限责任公司 36,939.79 100.00 设备修理
14 山西潞安矿业(集团)张家港国际贸易有限公司 20,000.00 100.00 贸易
15 山西潞安西仵硅业有限公司 12,000.00 100.00 贵金属采选
16 山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 22,000.00 100.00 煤层气开发
17 中科潞安能源技术有限公司 40,000.00 75.32 技术服务
18 山西潞安煤基合成油有限公司 336,150.00 100.00 煤炭加工
19 山西潞安配售电有限公司 27,000.00 100.00 电力供应,配电业务
20 潞安香港投资贸易有限公司 40,000.00 100.00 进出口贸易、房地产、投资、财务
21 山西潞安能化生产服务有限公司 90,138.73 100.00 节能科技、互联网平台、市场管理服务
22 山西潞安余吾热电有限责任公司 34,013.25 99.50 煤矸石发电
23 山西潞阳煤炭投资经营管理有限公司 60,000.00 90.00 煤炭开采及洗选
24 上海潞安投资有限公司 40,000.00 80.00 投资及咨询
25 山西防爆电机(集团)有限公司 10,283.00 80.00 电机生产
26 山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司 918.00 80.00 煤炭生产
27 山西潞安容海发电有限责任公司 2,000.00 75.00 电力生产
28 潞安国际融资租赁(横琴)有限公司 100,000.00 75.00 融资租赁业务
29 潞安集团财务有限公司 235,000.00 66.67 财务和融资等
30 山西潞安集团文水王家庄煤业有限责任公司 25,000.00 60.00 矿产资源开采、煤炭开采
31 新疆潞安协鑫准东能源有限公司 98,000.00 53.00 能源开发
32 山西潞安集团华亿五一煤业有限公司 15,324.00 51.00 煤炭开采及洗选
33 山西潞安煤基精细化学品有限公司 25,000.00 51.00 化工产品销售
34 山西天脊潞安化工有限公司 38,000.00 50.28 化工产品销售
35 山西潞光发电有限公司 174,581.80 35.00 电力生产

本次无偿划转实施完成后,山西潞安集团控制的核心企业和核心业务情况如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 直接持股比例(%) 主营业务
1 潞安新疆煤化工(集团)有限公司 233,078.00 63.37 煤炭开采等
2 山西潞安瑞泰投资有限责任公司 20,000.00 100.00 投资及咨询
3 山西潞安高纯硅业科技有限责任公司 95,610.00 100.00 有色金属冶炼
4 山西潞安宜泰铜材制造有限责任公司 58,816.00 100.00 材料贸易
5 山西潞安树脂有限责任公司 50,000.00 100.00 聚氯乙烯
6 山西潞安煤炭经销有限责任公司 50,000.00 100.00 煤炭销售
7 内蒙古潞蒙能源有限责任公司 50,000.00 100.00 煤炭开采
8 山西潞安矿业(集团)日照国贸有限公司 40,000.00 100.00 煤炭及制品批发
9 山西潞安工程有限公司 78,431.00 51.00 矿山工程、建筑施工、绿色建材、房地产开发
10 山西潞安光伏发电有限公司 60,000.00 100.00 电力生产
11 山西潞安煤炭技术装备有限责任公司 36,939.79 100.00 设备修理
12 山西潞安矿业(集团)张家港国际贸易有限公司 20,000.00 100.00 贸易
13 山西潞安西仵硅业有限公司 12,000.00 100.00 贵金属采选
14 山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 22,000.00 100.00 煤层气开发
15 山西潞安煤基合成油有限公司 336,150.00 100.00 煤炭加工
16 潞安香港投资贸易有限公司 40,000.00 100.00 进出口贸易、房地产、投资、财务
17 山西潞安能化生产服务有限公司 90,138.73 100.00 节能科技、互联网平台、市场管理服务
18 山西潞安余吾热电有限责任公司 34,013.25 99.50 煤矸石发电
19 山西潞阳煤炭投资经营管理有限公司 60,000.00 90.00 煤炭开采及洗选
20 山西防爆电机(集团)有限公司 10,283.00 80.00 电机生产
21 山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司 918.00 80.00 煤炭生产
22 山西潞安容海发电有限责任公司 2,000.00 75.00 电力生产
23 潞安国际融资租赁(横琴)有限公司 100,000.00 75.00 融资租赁业务
24 山西潞安集团文水王家庄煤业有限责任公司 25,000.00 60.00 矿产资源开采、煤炭开采
25 新疆潞安协鑫准东能源有限公司 98,000.00 53.00 能源开发
26 山西潞安集团华亿五一煤业有限公司 15,324.00 51.00 煤炭开采及洗选
27 山西潞安煤基精细化学品有限公司 25,000.00 51.00 化工产品销售
28 山西天脊潞安化工有限公司 38,000.00 50.28 化工产品销售
29 山西潞光发电有限公司 174,581.80 35.00 电力生产

(三)主营业务及最近三年财务状况

潞安工程公司的主营业务为:矿山工程、建筑施工、绿色建材、房地产开发。

潞安工程公司最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元,%

项目 2019年度 /2019-12-31 2018年度 /2018-12-31 2017年度 /2017-12-31
总资产 1,036,707.69 809,920.50 593,493.87
归母净资产 260,614.69 58,807.85 84,178.37
营业收入 350,543.19 315,898.98 246,787.79
归母净利润 1,125.55 2,702.69 2,136.00
资产负债率 73.72 91.07 84.40
净资产收益率 0.70% 3.78% 2.64%

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,潞安工程公司不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,潞安工程公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
李晓军 董事长、党委书记 中国 山西省
杨勇 总经理 中国 山西省
赵一奇 党委副书记 中国 山西省
闫凌云 董事 中国 山西省
张化杰 董事 中国 山西省
张国印 监事 中国 山西省
孙晓光 监事 中国 山西省
姚慧芳 监事 中国 山西省
王罡 纪委书记 中国 山西省
郭继荣 总工程师 中国 山西省
乔俊萧 副总经理 中国 山西省
郭凌云 副总经理 中国 山西省
孙轶敏 总会计师 中国 山西省
安保宏 副总经理 中国 山西省
侯全平 副总经理 中国 山西省

截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(六)潞安工程公司及其控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、潞安工程公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的简要情况

截至本报告书摘要签署日,潞安工程公司持有上市公司5%以上股份的情况如下:

序号 公司名称 股票代码 持股比例(%) 注册资本 (万元) 主营业务
1 太原狮头水泥股份有限公司 600539 11.24 23,000 环保节能产品制造、 水环境综合治理

2、山西潞安集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的简要情况

本次无偿划转前,山西潞安集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的简要情况如下:

序号 公司名称 股票代码 持股比例(%) 注册资本 (万元) 主营业务
1 山西潞安环保能源开发股份有限公司 601699 61.81 299,140.92 原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤炭的综合利用、地质勘探等
2 太原狮头水泥股份有限公司 600539 11.24 23,000.00 环保节能产品制造、 水环境综合治理
3 上海凯赛生物技术股份有限公司 688065 9.13 37,501.38 新型生物基材料的研发、生产及销售

3、潞安工程公司实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

参见本节“一、潞安化工集团”之“(六)潞安化工集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况”之“2、省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况”和“3、省国资运营公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、收购人及其一致行动人的产权关系

潞安化工集团及其一致行动人潞安工程公司之实际控制人均为山西省国资委,其产权关系参见本报告“第四节 收购方式”之“收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”中关于潞安环能股权控制结构图。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为推进山西省属企业产业结构调整,优化资源配置,推动山西省化工行业提质增效、转型升级,提升产业集中度和竞争力,实现“三化一型”(高端化、差异化、市场化、环境友好型)发展目标,打造能源化工领域旗舰劲旅,由省国资运营公司组织,山西潞安集团将其所持有的包括潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权在内的多项资产无偿划转注入新组建的潞安化工集团。

本次无偿划转完成后,潞安化工集团将成为上市公司控股股东,上市公司实际控制人仍为山西省国资委,本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、未来12个月内继续增持潞安环能股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持潞安环能的股份或者处置所拥有权益的潞安环能的股份之计划,但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人持有的潞安环能的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项,收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

(一)本次收购已经履行的程序

1、2020年8月10日,划入方及划出方的股东省国资运营公司根据《山西省人民政府关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》(晋政函[2020]101号),召开了第12次董事会审议通过《潞安化工集团有限公司筹组方案》,并于8月11日下发《关于印发的通知》。

根据筹组方案,将本次划转资产自山西潞安集团无偿划转至省国资运营公司,省国资运营公司设立新公司暨潞安化工集团,将划转资产出资注入新公司。实际实施过程中,为便于操作,由省国资运营公司组织山西潞安集团将本次划转资产无偿划转至潞安化工集团并作为省国资运营公司的资本金投入。

2、2020年8月31日,省国资运营公司组织本次无偿划转划出方(山西潞安集团)与划入方(潞安化工集团)签署了国有产权无偿划转协议。

(二)本次收购后续尚需履行的程序

1、本次国有产权无偿划转尚需通过山西省国资委产权管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。

2、办理股份登记过户手续。

3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次收购前,潞安化工集团未持有潞安环能股份;潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份,占潞安环能总股本1.02%。

本次收购前,潞安环能股权控制结构如下:

image src=http://news.windin.com/bulletin/bulletin/OriFile/2020/09/02/1900/%7B812617C9-ED0F-11EA-BB8A-FC4DD4F280D5%7D

本次收购是通过无偿划转的方式,由山西潞安集团作为划出方,将其直接持有的潞安环能61.81%股份划转至划入方潞安化工集团,将其持有的潞安化工公司96.5558%股权划转至潞安化工集团,导致潞安化工集团通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能0.38%股份。

本次收购暨无偿划转完成后,潞安化工集团直接持有潞安环能1,849,132,112股股份,占潞安环能总股本61.81%,通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能11,245,000股股份,占潞安环能总股本0.38%,潞安化工集团合计持有潞安环能1,860,377,112股股份,占潞安环能总股本62.19%;潞安化工集团一致行动人潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份,占潞安环能总股本1.02%;潞安化工集团及其一致行动人潞安工程公司合计持有潞安环能1,890,797,112股股份,占潞安环能总股本63.21%。

本次收购暨无偿划转完成后,潞安环能股权控制结构如下:

image src=http://news.windin.com/bulletin/bulletin/OriFile/2020/09/02/1900/%7B812617CA-ED0F-11EA-BB8A-FC4DD4F280D5%7D

二、本次收购涉及的交易协议

2020年8月31日,潞安化工集团(划入方)与山西潞安集团(划出方)签署《国有产权无偿划转协议》,主要内容如下:

(一)划转标的

山西潞安集团所持潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权、中科潞安能源技术有限公司75.3172%股权等9户子公司股权/股份;山西潞安集团通过全资子公司山西潞安煤基合成油有限公司所持3户公司股权;山西潞安集团所持下属3户分公司及本部相关净资产,以及山西潞安集团其他关联资产。

(二)划转方式

经省政府、省国资运营公司批复,本次划转采取无偿划转方式,由山西潞安集团作为划出方,将划转标的无偿划转至划入方潞安化工集团,划入方无需向划出方支付任何对价。

(三)划转基准日

划转基准日为2019年12月31日。

(四)划转标的的交割

本协议生效之日为划转标的交割日。

(五)人员安置

按照“人随资产走”的基本原则,根据经审议通过的职工安置方案执行;山西潞安集团、潞安化工集团积极配合做好划转期间人员稳定工作。

(六)债权债务及或有负债处置

划转标的涉及的子公司的债权债务及或有负债,均由划转后的子公司依法继续享有或承担,划转标的涉及的分公司的债权债务及或有负债,由潞安化工集团或其设立的相应分公司享有或承担,具体根据与相关债权债务主体签订的协议执行。对于划转标的涉及的部分带息负债,根据筹组方案的要求,由山西潞安集团与潞安化工集团进行分割。

(七)划转标的注入潞安化工集团

根据省政府要求,省政府是潞安化工集团的出资人,并授权省国资运营公司履行出资人“管资本”职责,对潞安化工集团行使股东职权;根据《筹组方案》,划转标的对应的全部国有产权作为出资人对潞安化工集团的资本金投入。

(八)协议生效

1、本协议自双方盖章且法定代表人或授权签约代表签字或加盖名章之日起生效。

2、本协议一式伍份,双方各执两份,报省国资运营公司存档壹份,每份具有同等法律效力。

三、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形,另有涉及转融通业务出借股票余额1,100,000股。除上述质押及转融通业务出借股份情形外,本次收购涉及的标的股份,不存在其他质押、担保等限制转让的情形。划出方、划入方将在上述质押股份办理过户登记前取得质权人同意转让的无异议函或办理解除证券质押登记手续,对于转融通业务出借股票待股票归还后办理相关过户登记。

四、本次收购尚待获得的批准和授权

本次收购暨无偿划转事宜尚需取得以下批准和授权:

1、本次国有产权无偿划转尚需通过山西省国资委产权管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。

2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事实及理由

2020年8月10日,省国资运营公司根据《山西省人民政府关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》(晋政函[2020]101号),召开了第12次董事会审议通过《潞安化工集团有限公司筹组方案》,并于8月11日下发《关于印发的通知》。

本次收购暨无偿划转系根据上述批复及通知文件,由省国资运营公司组织,山西潞安集团作为划出方将其直接持有的潞安环能61.81%股份划转至划入方潞安化工集团,将其持有的潞安化工公司96.5558%股权划转至潞安化工集团,导致潞安化工集团通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能0.38%股份。本次收购暨无偿划转完成后,潞安化工集团合计持有潞安环能62.19%股份,潞安化工集团与其一致行动人潞安工程公司合计持有潞安环能63.21%的股份。

本次收购暨无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”规定的情形,收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。

三、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债,未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署之日,山西潞安集团及其关联方与潞安环能存在因正常业务经营而产生的经营性往来,相关债务在本次收购完成后将继续履行。除此之外,山西潞安集团及其关联方不存在未清偿潞安环能的负债、不存在未解除潞安环能为其负债提供的担保或者其他损害潞安环能利益的情形。

四、本次股权变动的证明文件及本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署之日,潞安集团持有潞安环能1,849,132,112股股份,天脊煤化工股份持有潞安环能11,245,000股股份,潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份,上述股份均为无限售流通股。

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形,另有涉及转融通业务出借股票余额1,100,000股。除上述质押及转融通业务出借股份情形外,本次收购涉及的标的股份,不存在其他质押、担保等限制转让的情形。划出方、划入方将在上述质押股份办理过户登记前取得质权人同意转让的无异议函或办理解除证券质押登记手续,对于转融通业务出借股票待股票归还后办理相关过户登记。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见,具体请参见另行披露的法律意见书。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

潞安化工集团有限公司

法定代表人或授权代表:

王志清

签署日期: 年 月 日

收购人一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西潞安工程有限公司

法定代表人或授权代表:

李晓军

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

潞安化工集团有限公司

法定代表人(或授权代表):

王志清

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

山西潞安工程有限公司

法定代表人(或授权代表):

李晓军

签署日期: 年 月 日

目录
收购人声明
第一节 释义
第二节 收购人及其一致行动人介绍
第三节 收购决定及收购目的
第四节 收购方式
第五节 免于发出要约的情况
一致预测

潞安环能

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