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山西潞安环保能源开发股份有限公司

上市公司名称:山西潞安环保能源开发股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:潞安环能

股票代码:601699

信息披露义务人:山西潞安矿业(集团)有限责任公司

住所:山西省长治市襄垣县侯堡镇

通讯地址:山西省长治市襄垣县侯堡镇

一致行动人:天脊煤化工集团股份有限公司

住所:山西省潞城市中华东大街

通讯地址:山西省潞城市中华东大街

一致行动人:山西潞安工程有限公司

住所:山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

通讯地址:山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽村西

权益变动性质:减少(国有股权无偿划转)

签署日期:二〇二〇年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动已获得山西省政府、省国资运营公司的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

本报告书 《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、山西 潞安集团、划出方 山西潞安矿业(集团)有限责任公司
潞安化工集团、划入方 潞安化工集团有限公司
一致行动人 天脊煤化工股份、潞安工程公司
天脊煤化工股份 天脊煤化工集团股份有限公司
潞安工程公司 山西潞安工程有限公司
上市公司、潞安环能 山西潞安环保能源开发股份有限公司
山西省政府 山西省人民政府
省国资运营公司 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次划 转 经山西省政府、省国资运营公司批复,山西潞安集团将所持有的包括潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%在内的多项资产无偿划转给潞安化工集团。本次划转完成后,山西潞安集团不再直接持有潞安环能股份,山西潞安集团及其一致行动人天脊化工股份、潞安公司工程合计持有的潞安环能股份减少至1.40%。
筹组方案 山西省国有资本运营有限公司《关于印发的通知》(晋国资运营发【2020】33号)
《无偿划转协议》 山西潞安集团与潞安化工集团于2020年8月31日就本次无偿划转签署的《国有产权无偿划转协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元、万元 人民币元、万元

说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、山西潞安矿业(集团)有限责任公司

(一)基本情况

名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司

注册地:山西省长治市襄垣县侯堡镇

法定代表人:游浩

注册资本:419881.6万

统一社会信用代码:9114000011076540XD

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油销售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:1980-07-15至无固定期限

股东名称:省国资运营公司

通讯地址:山西省长治市襄垣县侯堡镇

联系电话:0355-5921114

(二)董事及主要负责人
姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 是否取得其他国家或地区居留权 在潞安环能任职
游浩 董事长 中国 山西 董事长
刘俊义 副董事长,总经 中国 山西
郭贞红 理 副董事长 中国 山西 董事
薛道成 董事 中国 山西
李建胜 董事 中国 山西
张虎龙 董事 中国 山西
(三)在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有、控制在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下:

序号 公司名称 股票代码 持股比例(%) 注册资本 (万元) 主营业务
1 山西潞安环保能源开发股份有限公司 601699 61.81 299,140.92 原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤炭的综合利用、地质勘探等
2 太原狮头水泥股份有限公司 600539 11.24 23,000.00 环保节能产品制造、水环境综合治理
3 上海凯赛生物技术股份有限公司 688065 9.13 37,501.38 新型生物基材料的研发、生产及销售

二、天脊煤化工股份

(一)基本情况

名称:天脊煤化工集团股份有限公司

注册地:山西省潞城市中华东大街

法定代表人:畅学华

注册资本:120000万

统一社会信用代码:911400001109001308

公司类型:其他股份有限公司(非上市)

经营范围:硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、硝酸铵钙、磷酸一铵、磷酸二铵、土壤调理剂、香皂、肥皂、液体洗涤剂(仅限长治日化分公司经营)、二氧化碳及其它化工产品、水泥及制品,塑料编织袋及塑料制品的生产及销售;化工技术研究、开发;进出口:商品及技术的进出口业务(国家专项审批的除外)。

经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。苯胺、硝基苯(有效期至2023年07月16日);制造工业硝酸(有效期至2023年07月16日);压缩、液化气体(有效期至2023年07月16日);复混肥料;硝酸铵(有效期至2023年07月16日)。有机-无机肥复混肥、有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:1988年09月29日至长期

股东名称:天脊煤化工集团、山西省经济建设投资集团有限公司、昊华化工有限责任公司、中国建设银行股份有限公司

通讯地址:山西省潞城市中华东大街

联系电话:0355-6898259

(二)董事及主要负责人
姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 是否取得其他国家或地区居留权 在潞安环能任职
畅学华 董事长 中国 山西
崔慧峰 副董事长 中国 山西
魏文斌 董事、总经理 中国 山西
贾凤鸣 董事、副总经理 中国 山西
杨福旺 董事、副总经理 中国 山西
田志斌 董事、副总经理 中国 山西
贾爱民 副董事长 中国 山西
王燚 董事 中国 北京
朱思卿 董事 中国 山西
秦劲宏 董事 中国 山西
文宗瑜 董事 中国 北京
汤文桂 董事 中国 厦门
王冰 董事 中国 北京
任建毅 董事 中国 山西
李玉敏 董事 中国 山西
(三)在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,天脊煤化工股份不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、潞安工程公司

(一)基本情况

名称:山西潞安工程有限公司

注册地:山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

法定代表人:李晓军

注册资本:78,431万

统一社会信用代码:911404240730571472

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:建筑施工:矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级(凭有效的资质证书经营);建筑材料、电线电缆、五金交电(油漆除外)、电子产品(国家限定经营品种除外)、通讯设备(除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品)、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品的批发、零售;太阳能产品的销售安装;工程技术服务、咨询与科技研究(中介除外);钢门、钢窗、木制品销售;道路货物运输:道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:1998年01月09日至2020年12月31日

股东名称:山西潞安集团、广东创晋股权投资合伙企业(有限合伙)

通讯地址:山西省长治市屯留县渔泽镇

联系电话:0355-5945905

(二)董事及主要负责人
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 在潞安环能任职
李晓军 董事长、党委书记 中国 山西省
杨勇 总经理 中国 山西省
赵一奇 董事 中国 山西省
闫凌云 董事 中国 山西省
张化杰 董事 中国 山西省
(三)在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,潞安工程公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号 公司名称 股票代码 持股比例(%) 注册资本 (万元) 主营业务
1 太原狮头水泥股份有限公司 600539 11.24 23,000.00 环保节能产品制造、水环境综合治理

四、信息披露义务人及其一致行动人的产权关系

本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人产权关系如下:

image src=http://news.windin.com/bulletin/bulletin/OriFile/2020/09/02/1900/%7B7E6D4FDE-ED0F-11EA-BB87-FC4DD4F282B7%7D

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为推进山西省属企业产业结构调整,优化资源配置,推动山西省化工行业提质增效、转型升级,提升产业集中度和竞争力,实现“三化一型”(高端化、差异化、市场化、环境友好型)发展目标,打造能源化工领域旗舰劲旅,由省国资运营公司组织,山西潞安集团将所持有的包括潞安环能61.81%股份、潞安化工公司95.5558%股权在内的多项资产无偿划转注入新组建的潞安化工集团。

本次无偿划转完成后,潞安化工集团将成为上市公司控股股东,上市公司实际控制人仍为山西省国资委,本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、未来12个月内增加或减少在潞安环能中股份的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式为国有股权无偿划转,山西潞安集团将所持有的包括潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%在内的多项资产无偿划转给潞安化工集团。

本次权益变动前,山西潞安集团直接持有潞安环能股1,849,132,112股股份,占潞安环能总股本的61.81%;天脊煤化工股份持有潞安环能11,245,000股股份,占潞安环能总股本0.38%;潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份;山西潞安集团及其一致行动人天脊煤化工股份和潞安工程公司合计持有潞安环能1,890,797,112股股份,占潞安环能总股本63.21%。

本次权益变动后,山西潞安集团不再直接持有潞安环能股份,山西潞安集团及其一致行动人天脊煤化工股份和潞安工程公司合计持有潞安环能41,665,000股股份,占潞安环能总股本1.40%。

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

2020年8月31日,潞安化工集团(划入方)与山西潞安集团(划出方)签署《国有产权无偿划转协议》,主要内容如下:

(一)划转标的

山西潞安集团所持潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权、中科潞安能源技术有限公司75.3172%股权等9 户子公司股权/股份;山西潞安集团通过全资子公司山西潞安煤基合成油有限公司所持 3 户公司股权;山西潞安集团所持下属 3 户分公司及本部相关净资产,以及山西潞安集团其他关联资产。

(二)划转方式

经省政府、省国资运营公司批复,本次划转采取无偿划转方式,由山西潞安集团作为划出方,将划转标的无偿划转至划入方潞安化工集团,划入方无需向划出方支付任何对价。

(三)划转基准日

划转基准日为2019年12月31日。

(四)划转标的的交割

本协议生效之日为划转标的交割日。

(五)人员安置

按照“人随资产走”的基本原则,根据经审议通过的职工安置方案执行;山西潞安集团、潞安化工集团积极配合做好划转期间人员稳定工作。

(六)债权债务及或有负债处置

划转标的涉及的子公司的债权债务及或有负债,均由划转后的子公司依法继续享有或承担,划转标的涉及的分公司的债权债务及或有负债,由潞安化工集团或其设立的相应分公司享有或承担,具体根据与相关债权债务主体签订的协议执行。对于划转标的涉及的部分带息负债,根据筹组方案的要求,由山西潞安集团与潞安化工集团进行分割。

(七)划转标的注入潞安化工集团

根据省政府要求,省政府是潞安化工集团的出资人,并授权省国资运营公司履行出资人“管资本”职责,对潞安化工集团行使股东职权;根据《筹组方案》,划转标的对应的全部国有产权作为出资人对潞安化工集团的资本金投入。

(八)协议生效

1、本协议自双方盖章且法定代表人或授权签约代表签字或加盖名章之日起生效。

2、本协议一式伍份,双方各执两份,报省国资运营公司存档壹份,每份具有同等法律效力。

三、本次权益变动实施的授权和批准情况

(一)本次收购已经履行的程序

1、2020年8月10日,划入方及划出方的股东省国资运营公司根据《山西省人民政府关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》(晋政函[2020]101号),召开了第12次董事会审议通过《潞安化工集团有限公司筹组方案》,并于8月11日下发《关于印发的通知》。

根据筹组方案,将本次划转资产自山西潞安集团无偿划转至省国资运营公司,省国资运营公司设立新公司暨潞安化工集团,将划转资产出资注入新公司。实际实施过程中,为便于操作,由省国资运营公司组织山西潞安集团将本次划转资产无偿划转至潞安化工集团并作为省国资运营公司的资本金投入。

2、2020年8月31日,省国资运营公司组织本次无偿划转划出方(山西潞安集团)与划入方(潞安化工集团)签署了国有产权无偿划转协议。

(二)本次收购后续尚需履行的程序

1、本次国有产权无偿划转尚需通过山西省国资委产权管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。

2、办理股份登记过户手续。

3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权无偿划转,信息披露义务人对受让人潞安化工集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为潞安化工集团具备上市公司的收购资格条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

五、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日,山西潞安集团及其一致行动人及其关联方与上市公司存在因正常业务经营而产生的经营性往来,除此之外,山西潞安集团及其一致行动人及其关联方不存在未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形,另有涉及转融通业务出借股票余额1,100,000股。除上述质押及转融通业务出借股份情形外,本次收购涉及的标的股份,不存在其他质押、担保等限制转让的情形。划出方、划入方将在上述质押股份办理过户登记前取得质权人同意转让的无异议函或办理解除证券质押登记手续,对于转融通业务出借股票待股票归还后办理相关过户登记。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下:

增持人 增持时间 增持股数(股) 增持金额(元) 增持均价(元)
山西潞安集团 2020-3-13 3,223,800 19,236,577.00 5.9671
山西潞安集团 2020-3-19 836,600 4,775,152.00 5.7078
山西潞安集团 2020-3-23 93,100 524,031.00 5.6287
山西潞安集团 2020-5-7 13,200 73,788.00 5.5900
合计 4,166,700 24,609,548.00

上述买卖行为是信息披露义务人基于对潞安环能长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心而实施的增持,且信息披露义务人已根据相关法律法规要求履行了信息披露义务,详见2020年2月6日潞安环能披露的《关于公司控股股东增持股份计划公告》以及相关后续公告文件。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西潞安矿业(集团)有限责任公司

法定代表人:

游浩

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天脊煤化工集团股份有限公司

法定代表人:

畅学华

签署日期: 年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西潞安工程有限公司

法定代表人:

李晓军

签署日期: 年 月 日

第七节 备查文件

下列备查文件置于潞安环能法定地址,在正常时间内可供查阅:

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照;

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

3、本次权益变动相关的无偿划转协议。

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

山西潞安矿业(集团)有限责任公司

法定代表人:

游浩

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

天脊煤化工集团股份有限公司

法定代表人:

畅学华

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

山西潞安工程有限公司

法定代表人:

李晓军

签署日期: 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称 山西潞安环保能源开发股份有限公司 上市公司所在地 山西省长治市
股票简称 潞安环能 股票代码 601699
信息披露义务人名 称 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 信息披露义务人注册地 山西省长治市襄垣县侯堡镇
拥有权益的股份数 量变化 增加□ 减少 √ 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 √ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
权益变动方式 (可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 股票种类:人民币普通股 持股数量:1,890,797,112股 持股比例:63.21%
本次权益变动后,信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例 股票种类:人民币普通股 持股数量:41,665,000股 持股比例:1.40%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式 时间:向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日 方式:国有股权行政划转
是否已充分披露资 金来源 不适用,本次权益变动方式为无偿划转,不涉及资金来源
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持 是□ 否√
信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 是√ 否□
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就 以下内容予以说明:
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 是□ 否√
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债,未解除公司 为其负债提供的担 保,或者损害公司利 益的其他情形 是□ 否√
本次权益变动是否 需取得批准 是√ 否□
是否已得到批准 是√ 否□

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

山西潞安矿业(集团)有限责任公司

法定代表人:

游浩

签署日期: 年 月日

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

天脊煤化工集团股份有限公司

法定代表人:

畅学华

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

山西潞安工程有限公司

法定代表人:

李晓军

签署日期: 年 月 日

目录
信息披露义务人声明
第一节 释义
第二节 信息披露义务人介绍
第三节 权益变动目的
第四节 权益变动方式
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
一致预测

潞安环能

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