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关于修订《公司章程》的公告

证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2022-015 债券代码:143366 债券简称:17环能01

证券代码:601699股票简称:潞安环能公告编号:2022-015
债券代码:143366债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定,结合最新监管政策和公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

公司《章程》修正案

原条款修改前修改后
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,必须编制资产负债表及财产清单,并应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上至少公告三次。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,必须编制资产负债表及财产清单,并应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的 其他公司合并; (三)将股份用于员工持股 计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的 其他公司合并; (三)将股份用于员工持股 计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议数额在公司最近一期经审计的净资产30%以上的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项并作出决议; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(七)对公司增加或者减少

注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出

决议;

(九)对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第

四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议数额在公司最

近一期经审计的净资产30%以上

的项目投资、资产经营、风险投

资、资产处置等事项并作出决议;

(十五)审议批准变更募集

资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划

和员工持股计划 

(十七)决定公司因本章程

第二十三条第一款第(一)项、

第(二)项规定的情形回购公司

股份的事项;

(十八) 审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除以上情况外的担保事项由董事会审议决策。 公司董事、监事和高级管理人员违反上述对外担保审批权限、审议程序擅自进行的任何形式的对外行为,均视为严重违规行为,董事会将根据有关法律法规和公司章程规定追究有关人员的责任,严肃处理。

公司下列对外担保事项,应

当在董事会审议通过后提交股东

大会审议:

(一)单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产10%的担

保;

(二)公司及其控股子公司

的对外担保总额,超过公司最近

一期经审计净资产50%以后提供

的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保;

(四) 公司及其控股子公司

对外提供的担保总额,超过公司

最近一期经审计总资产30%以后

提供的任何担保 

(五) 按照担保金额连续12

个月内累计计算原则,超过公司

最近一期经审计总资产30%的担

 

(六)对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

除以上情况外的担保事项由

董事会审议决策 ,应当经全体董

事过半数和出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过,并及时披

露。

公司董事、监事和高级管理

人员违反上述对外担保审批权

限、审议程序擅自进行的任何形

式的对外行为,均视为严重违规

行为,董事会将根据有关法律法

规和公司章程规定追究有关人员

的责任,严肃处理。

董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题

时,应事先听取公司党委的意见。

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向

股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划

和投资方案;

(四)制订公司的年度财务

预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围

内,决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易 、对外

第一百一十九条

捐赠 等事项;

(九)决定公司内部管理机

构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书;根据总经理

的提名,聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人

员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一)制订公司的基本管

理制度;

(十二)制订本章程的修改

方案;

(十三)管理公司信息披露

事项;

(十四)向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所;

(十五)听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、

部门规章规定或本章程和股东大

的年均可分配利润的百分之三十。 (四)股票股利分配条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以进行股票股利分配。 (五)利润分配的决策程序 1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准; 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的年均可分配利润的百分之三

十。

(四)股票股利分配条件:

在确保足额现金股利分配、保证

公司股本规模和股权结构合理的

前提下,公司可以进行股票股利

分配。

(五)利润分配的决策程序

1、具体分配预案由董事会结

合公司章程规定、根据公司盈利

情况、资金需求计划拟定,独立

董事对分配预案发表独立意见,

分配预案经董事会审议通过后提

交股东大会审议批准;

2、股东大会对现金分红具体

方案进行审议时,应当通过多种

渠道与股东特别是中小股东进行

沟通和交流,充分听取中小股东

的意见和诉求,并及时答复中小

股东关心的问题;

3、公司当年盈利但未提出现

金利润分配预案,董事会应当在

定期报告中披露未进行现金分红

的原因以及未用于现金分红的资

金留存公司的用途和使用计划,

独立董事应当对此发表独立意

见。

(六)公司利润分配政策的

调整

公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要,或者

外部经营环境发生变化,确需调

整利润分配政策的,调整后的利

润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定;有关

调整利润分配政策的议案由董事

会拟定,独立董事应当对利润分

配政策调整发表独立意见, 监事

会进行监督并发表明确意见 ;调

整利润分配政策的议案经董事会

审议通过后提交股东大会审议,

并经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

注:公司对《章程》作出上述修订后,原《章程》条款序号相应修改。

公司于2022年4月21日召开了第七届董事会第八次会议,经全体董事审议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了该修改条款。

本次关于修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议,且在股东大会审议通过后生效。同时,授权公司管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2022年4月23日