公司治理

潞安环能董事会秘书工作制度

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山西潞安环保能源股份有限公司
董事会秘书工作制度

第一章

第一条 为提高山西潞安环保能源股份有限公司(下称“公司”)治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“上市规则”)、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》(下称《管理办法》)、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和其他规范性文件,制订本制度。

第二条 本制度规定了董事会秘书(包括证券事务代表)的工作权限、职责,是董事会审查、评议董事会秘书工作成绩的主要依据。

第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,承担法律、法规及公司相关制度对董事会秘书所要求的义务,享有相应的工作责权,应忠实、勤勉地履行职责。

第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书(包括证券事务代表)以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第五条 公司设立董事会秘书处、证券部为董事会秘书分管的工作部门。

第二章

第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;

(六)公司现任监事;

(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向证券交易所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易三自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)《管理办法》第七条规定的任何一种情形;

(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;

(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;

(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。

董事会秘书被解聘时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章

第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)负责公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;

(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;

(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。

第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

(四)其他公司股权管理事项。

第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告。

第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书在履职过程中不得受到不正当妨碍和严重阻挠。

第二十三条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章

第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于36个课时,并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

董事会秘书被证券交易所通报批评以及年度考核不合格,应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章

第二十九条 董事会秘书应在每年515日或离任前,主动向证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的,公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则,如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第六章

第三十一条 董事会秘书违反《管理办法》,情节严重的,证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

第三十二条 被证券所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的,公司应解除其董事会秘书职位。

第七章

第三十三条 本制度未尽事宜,董事会秘书应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效,修改时亦同。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

 

潞安环能2010年度企业社会责任报告

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报告说明

本报告是山西潞安环保能源开发股份有限公司自2008年度建立报告发布制度以来,连续第三年度发布企业社会责任报告。

报告的各参数说明如下:

报告主体:山西潞安环保能源开发股份有限公司

报告范围:公司所属4矿一厂(王庄煤矿、常村煤矿、五阳煤矿、漳村煤矿及石圪节洗煤厂),控股子公司余吾煤业、潞宁煤业、五阳弘峰焦化公司,临汾及忻州地区整合矿井,在经济、社会、环境方面的责任履行情况。

报告时间:2010111231,若信息内容及统计口径在时间上有所延展,相关内容在报告中会具体列明。

编写标准:上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》和《<公司履行社会责任的报告>编制指引》,以及全球报告倡议组织(GRI)G3可持续发展报告指引等。

数据来源:公司正式文件、统计报告以及各部门在社会责任履行情况上的部门数据汇总。

称谓说明:为了报告的行文方便,山西潞安环保能源开发股份有限公司在本报告中也称“潞安环能”、“我们”、“公司”。

联系方式:公司网站Http://www.luanhn.com;传真:0355-5924899

          公司地址:山西省长治市潞安环能公司 046204

 

 

 1.董事长致辞

尊敬的各界朋友:

2010年,是公司发展历史上不平凡的一年。国际国内经济形势复杂,金融危机阴霾尚存,公司生产经营面临剧烈变化的市场环境;在积极完成省委省政府煤炭资源整合重组任务的同时,公司的安全生产压力倍增,生产经营任务头绪繁多。在此背景下,公司坚持科学发展观,强化战略管理,强化科技制胜,强化营销手段,规范公司运作,公司发展保持了持续健康快速的发展态势,公司综合实力大幅提升,履行社会责任的经济基础愈加坚固,在能源保障、价值提升、技术进步、安全管理、人才保障、绿色发展、资源整合以及社会关怀等方面都取得了新成就,有力地促进了企业经济效益与环境效益、社会效益的有机统一和协调发展。

作为一个“负责任”的大型煤炭上市公司,公司始终将履行社会责任视为公司价值可持续增长的一个重要组成部分。上市多年来,公司在打造国家喷吹煤和优质动力煤生产基地的同时,不断探索煤炭生产清洁化,资源利用最大化、人企关系和谐化、环境保护友好化发展道路,并将其作为企业实现可持续发展的基本保障,是公司实现可持续发展的应有之义和职责所在。

2010年,公司依靠科技进步,大力推进产业结构调整和优化升级;狠抓安全生产,高度重视维护员工的合法权益;资源整合工作稳步推进,突出文化融合,加快整合矿井现代化改造步伐;积极参与各类社区活动和支持地方建设,投身社会公益、关爱弱势群体,促进和谐社会建设;坚持低能耗、低排放、可循环、可持续发展,加强建设项目环境保护管理,扎实推进低碳减排。

未来,公司将继续坚持产业报国、服务社会、造福员工的责任信念,实现经济效益和社会效益的和谐统一,始终引领中国煤炭工业安全发展、集约高效发展、绿色和谐发展和可持续发展的前进方向,为国家能源建设、国企改革发展、地方经济繁荣、环境和谐优化、员工平安富裕、社会安定祥和做出更多贡献!

董事长: 任润厚

2011328

 

 详情请点击下载:  潞安环能2010年度企业社会责任报告

 

潞安环能2010年度内部控制审核报告

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内部控制审核报告

 信会师报字(2011)第11204

 

山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称潞安环能公司)董事会对20101231与财务报表相关的公司内部控制的自我评估报告。潞安环能公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对潞安环能公司内部控制的有效性发表意见。 

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 

我们认为,潞安环能公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部会计控制规范基本规范(试行)》规定的标准于20101231在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。


 

本审核报告仅供潞安环能公司本次披露2010年年度报告之目的使用,并不适用于其他目的,且不得用做任何其他用途。

 

  

立信会计师事务所有限公司      中国注册会计师:

                             中国注册会计师:

 

 


·上海                       二○一一年三月二十八日

 

详细内容请点击下载 :潞安环能2010年度内部控制审核报告

 

 

 


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