公司治理

潞安环能外部信息使用人管理制度

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山西潞安环保能源开发股份有限公司
外部信息使用人管理制度

    第一条 为了加强山西潞安环保能源开发股份有限公司(下称"公司")定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息的报送和使用管理,确保信息公平披露,杜绝内幕交易等违法违规行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等公司相关制度的有关规定,特制定本制度。

    第二条 公司的董事、监事和高级管理人员及其它内幕信息知情人在定期报告、临时报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密义务。定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

    第三条 公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的,应书面提醒相关单位和个人认真履行《公司法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务,要求对方回函确认,并将外部单位相关人员纳入内幕信息知情人范围。

    第四条 公司在年度报告披露前,不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料,对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求,应当予以拒绝。

    第五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

    第六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

    第七条 公司各处室部门、分公司(下属各矿、厂)、子公司及其工作人员按照上述规定向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息时,必须要求对方按照《内幕信息知情人登记制度》的要求登记备案。

    第八条 外部信息使用人签署的保密协议、承诺函等材料,由公司证券部统一保管,保管期限三年以上。

    第九条 外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息,不得利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

    第十条 外部单位或个人在其内部传播的文件、资料、报告等材料中涉及所知悉的公司尚未公开的重大信息的,应当采取有效措施,限制信息知情人范围。

    第十一条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。外部单位或个人应严格遵守上述条款,违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息致使公司遭受经济损失的、利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,公司将依据《内幕信息知情人登记制度》及相关法律法规对其进行责任追究。触及刑律的,将移交司法机关处理。

    第十二条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件相冲突时,按有关法律、法规、规范性文件执行。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

 

                                     山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

 

潞安环能年报信息披露重大差错责任追究制度

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山西潞安环保能源开发股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度

      第一条 为了进一步提高山西潞安环保能源开发股份有限公司(下称"公司")规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报的信息披露质量和透明度,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《信息披露管理制度》等公司相关制度的有关规定,特制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和公司各处室部门、分公司(下属各矿、厂)、子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其它人员。

    第三条 本制度所指责任是指年报信息披露工作中有关人员违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,对公司造成重大经济损失或不良社会影响的责任,包括但不限于:
    1、年度财务报告存在重大会计差错;
 2、会计报表附注存在重大错误或重大遗漏;
 3、其它年报信息披露的内容和格式存在重大错误或重大遗漏;
   4、业绩预报与年报实际披露业绩存在重大差异;
 5、业绩快报中的财务数据和指标与年报披露的数据和指标存在重大差异;
    6、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的;
    7、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;
 8、监管部门认定的其它情形。

      第四条 公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,避免出现信息披露重大差错。

      第五条 公司在年报编制前应当组织相关人员学习相关法律、法规及相关规定。

       第六条 公司各单位在为编制年报提供材料时,均由各单位负责人、责任人签字后提供,以便于出现信息披露重大差错时,公司及时进行追究与处理。

      第七条 董事、监事、高级管理人员和公司各处室部门、分公司(下属各矿、厂)、子公司负责人以及与年报信息披露相关的其它人员在年报信息披露工作中发生第三条所述责任的,公司应当按照本制度的规定追究其责任。

      第八条 公司实施责任追究制度时,应遵循以下原则:
  1、客观公正、实事求是原则;
  2、有责必问,有错必究原则;
  3、权利与责任相对等、过错与责任相对应原则;
  4、追究责任与改进工作相结合的原则。

     第九条 财务报告重大会计差错的具体认定标准:
      1、涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上,且绝对金额超过500万元;
      2、涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
      3、涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
      4、涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过500万元;
      5、会计差错金额直接影响盈亏性质;
      6、经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正;
      7、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正;
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     第十条 会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
      1、会计报表附注的内容不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的要求,出现重大错误或重大遗漏,影响对会计报表的真实理解;且涉及金额占公司资产总额的5%(资产负债类科目)或净利润的5%(损益类科目)以上,且绝对金额超过人民币500万元;
      2、会计报表附注的格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》,导致本公司向上交所申报的XBRL文件和年报内容存在差异,被上交所书面指出XBRL文件不完整或有错误的。

     第十一条 其它年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
      1、其它年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》和上交所信息披露指引,被上交所书面指出为错误或遗漏,导致本公司刊登"年报更正公告"或"年报补充公告"的;
      2、其它年报信息披露的格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》和证券交易所信息披露指引,导致本公司向上交所申报的XBRL文件和年报内容存在差异,被上交所书面指出XBRL文件不完整或有错误的。

     第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准:
      1、业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升。
      2、业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。

      第十三条 业绩快报存在重大差异的认定标准:
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上。

     第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。

     第十五条 公司内部人员追究责任的形式包括但不限于:
  1、责令改正并作检讨;
  2、通报批评;
  3、调离岗位、停职、降职、撤职;
  4、赔偿损失;
  5、解除劳动合同。
  公司董事、监事、高级管理人员因失职,出现年报信息披露重大差错,公司在进行上述处罚的同时,董事会将视事件情节轻重或提请股东大会免除其职务。

     第十六条 对提供需披露年报信息的外部人员,因提供信息滞后、遗漏、不准确、不真实,导致公司年报信息披露出现重大差错的,董事会将致函给予通报,对涉及差错的股东单位董事、监事、高管给予通报批评、直至提议更换。

     第十七条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料并存档,同时按本制度规定提出相关的处理方案,逐级上报公司董事会批准,并在中国证监会指定媒体披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

     第十八条 公司在对责任人作出处理前,董事会秘书应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。

     第十九条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件相冲突时,按有关法律、法规、规范性文件执行。

     第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。

     第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

 

                                    山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会 

 

潞安环能内幕信息知情人登记制度

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                      山西潞安环保能源开发股份有限公司

                       内幕信息知情人登记制度 

                                  第一章 总则

        第一条 为进一步加强山西潞安环保能源开发股份有限公司(下称“公司”)内幕信息管理,规范公司信息披露行为,防范内幕知情人泄露和利用内幕信息交易,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定,特制定本制度。

    第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时,由公司证券事务代表代为行使其相应职权。

    第三条 公司信息披露事务管理部门是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 

                         第二章 内幕信息的范围

        第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

    ()公司经营方针和经营范围的重大变化;

    ()公司重大投资行为和重大购置财产(含对外并购)的决定;

    ()公司尚未披露的经营成果、年度、半年度及季度财务报告;

    ()公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    ()公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

    ()公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失;

    ()公司分配股利或者增资的计划;

    ()公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

    ()公司的董事长,三分之一以上的董事,或者经理发生变动;

    ()持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    (十一)公司股权结构的重大变化;

    (十二)涉及公司的重大诉讼和仲裁,法院依法撤销股东大会、董事会决议;

    (十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序;

    (十四)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

    (十五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

    (十六)会计政策、会计估计的重大变更;

    (十七)重大安全生产事故;

    (十八)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

    (十九)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查;

    (二十)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 

                       第三章 内幕信息知情人的范围

       第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

   (一)公司董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员;

   (二)公司各处室部门、各分公司(下属各矿、厂)、各控股子公司的主要负责人以及可以获取公司有关内幕信息人员;

   (三)公司参股公司派驻的董事、监事、高级管理人员;

   (四)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

   (五)控股股东的董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员;

   (六)因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人;

   (七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

   (八)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

   (九)中国证监会规定的其他知情人员。 

                               第四章 报告程序

       第八条 公司要建立内幕信息知情人档案,如实、完整记录在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单供公司自查和相关监管机构查询。

    第九条 内幕信息知情人登记备案的内容至少包括知情人姓名、所在单位、职务、获悉内幕信息时间、因何原因获悉内幕信息等。

    第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。监事会应当对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。董事会秘书负责上市公司内幕信息知情人档案的登记管理工作,内幕信息知情人档案材料至少保存三年以上。

    第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息时第一时间告知董事会秘书并填写《内幕息知情人报送表》,3个工作日内报送信息披露事务管理部门备案。信息披露事务管理部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

    第十二条 相关内幕信息知情人应确保《内幕信息知情人报送表》所填写的内容真实性、准确性。

    第十三条 信息披露事务管理部门应在内幕信息知情人备案时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 

                               第五章 保密制度

       第十四条 公司各分公司(下属各矿、厂)、子公司均应根据实际情况参照实施本内幕信息保密制度。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十六条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十七条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供内幕信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

    第十八条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。

    第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

    第二十条 公司对外提供未公开信息,需经公司董事长同意;董事会认为必要时,需经董事会审议通过,并形成决议,同时知情人应登记《内幕信息知情人登记表》并在3个工作日内向信息披露事务管理部门备案。

    第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自获悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。 

                               第六章 责任追究

       第二十二条 对于违反本制度规定,并在公司任职的内幕信息知情人,公司董事会对责任人给予以下处分:

   (一)擅自泄露内幕信息的,给予责任人记过处分;

   (二)擅自泄露内幕信息,造成公司股票价格异常波动的,给予责任人降职降薪处分;

   (三)利用内幕信息进行内幕交易的,给予责任人解除劳动合同处分,并处与违法所得金额相等的罚款;

   (四)操纵或配合他人操纵公司股票价格的,给予责任人解除劳动合同处分,涉及犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。

    第二十三条 对于违反本制度规定的其他内幕信息知情人(除第二十三条规定情形以外),公司董事会对责任人采取以下责任追究措施:

   (一)擅自泄露内幕信息的,报告监管机构、通报责任人主管单位要求给予处分;

   (二)擅自泄露内幕信息,造成公司股票价格异常波动的,公司公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构、通报责任人主管单位要求给予严厉处分;

   (三)利用内幕信息进行内幕交易的,公司解除或不予签订与责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构,给公司造成经济损失的,依法要求其赔偿损失;

   (四)操纵或配合他人操纵公司股票价格的,解除或不予签订与责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构,给公司造成经济损失的,依法要求其赔偿损失,涉及犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。

    第二十四条 内幕信息知情人刻意隐瞒其知情人身份未进行登记备案而发生的内幕信息泄露的参照以上两条进行责任追究。 

                               第七章 附则

       第二十五条 有下列情形之一的,须及时修改本制度:

   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

   (二)公司章程修改后,本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触;

   (三)董事会决定修改本制度。

    第二十六条 本制度未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

    第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。   

                    

                                       山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

 


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