深主板A上市公司第八届董事会成立于2020年3月，成员7人，含独立董事3人，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由各5名董事会成员构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员各含3名独立董事。2021年12月，A公司1名独立董事因任期达到六年辞任，至2023年4月第八届董事会到期换届期间未再补选独立董事，上述期间A公司第八届董事会仅有2名独立董事，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，导致A公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。
证监局对A公司及董事会秘书出具警示函，交易所对A公司予以监管函。
02审议职责-
审计委员会
创业板B上市公司在解聘经董事会、股东大会审议通过的2023年年审会计师事务所前，未召开董事会、股东大会审议相关事项，直至2024月3月22日才召开审计委员会、董事会会议，审议解聘会计师事务所的议案。
结合其他事项，证监局对B公司、董事长、总经理、董事会秘书采取责令改正措施，交易所对上述主体予以监管函。
处罚案例 2
深主板C上市公司董事会审计委员会未按照《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，对2017、2018、2019年的内部控制自我评价报告形成决议，工作底稿缺失。
结合其他事项，证监局对C公司采取责令改正措施。
小多提醒 根据《独董管理办法》的规定，上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
特别注意，聘任或者解聘上市公司财务负责人为《独董管理办法》新增审计委员会须审议的事项。如上市公司内部制度中对审计委员会审议事项有其他规定，还需遵守相关制度内容。另外，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
处罚案例 3深主板D上市公司董事会审计委员会未按规定，督导内部审计部门至少每半年对提供担保、关联交易、大额资金往来等事项进行一次检查。
结合其他事项，证监局对D公司采取责令改正措施，交易所对D公司予以监管函。
小多提醒 根据沪深交易所各板块规范运作的规定，上市公司应当设立内部审计部门，对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对内部审计部门监督职责整理如下，提示上市公司注意执行。-
提名委员会
沪主板E上市公司董事会提名委员会未履行《董事会提名委员会议事规则》以及《上市公司治理准则》规定的有关职责，未对2021年8月以后任命的部分高级管理人员，如常务副总裁、副总裁、财务总监等进行审核。
结合其他事项，证监局对E公司采取责令改正措施。
小多提醒 根据《独董管理办法》的规定，上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
特别注意，如公司内部制度中对提名委员会审议事项有其他规定，还需遵守相关制度内容。
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薪酬与考核委员会
沪主板F上市公司董事会薪酬与考核委员会未履行《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《上市公司治理准则》规定的有关职责，2021年以来，未制定高管薪酬、福利标准，未对职工的薪酬政策及实施方案进行审核。
结合其他事项，证监局对F公司采取责令改正措施。
小多提醒 根据《独董管理办法》的规定，上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
特别注意，如公司内部制度中对薪酬与考核委员会审议事项有其他规定，还需遵守制度内容。
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战略委员会
沪主板G上市公司未对购买某公司汽车资产的关联交易事项进行审议，不符合《董事会战略委员会议事规则》的规定。
结合其他事项，证监局对G公司采取责令改正措施。
小多提醒 规则未对战略委员会审议事项予以明确，如公司内部制度中对战略委员会审议事项有规定，还需遵守相关制度内容。03会议召集
处罚案例 1深主板H上市公司董事会审计委员会未按规定，每季度召开审计委员会工作会议。
结合其他事项，证监局对H公司采取责令改正措施，交易所对H公司予以监管函。
处罚案例 2沪主板I上市公司董事会战略委员会2021年度未召开过会议，不符合《董事会战略委员会议事规则》的规定。
结合其他事项，证监局对I公司采取责令改正措施。
小多提醒 根据沪深交易所各板块规范运作的规定，审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行。其他董事会专门委员会未有召开频次、参会人数等要求，建议公司根据内部制度执行。 处罚案例 3创业板J上市公司2018年以来仅有一次薪酬与考核委员会会议记录，董事会审计委员会、战略委员会未见会议记录。上述行为不符合《上市公司治理准则》的规定。
结合其他事项，证监局对J公司采取责令改正措施。
小多提醒 根据沪深交易所各板块规范运作的规定，董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 04内部制度 处罚案例深主板K上市公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定，不符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。
结合其他事项，证监局对K公司采取责令改正措施。
小多提醒 根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成等作出规定，董事会须制定专门委员会工作规程。
